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“野蛮人”程辉违规操纵巴安水务股东大会,意欲何为?

2022-05-23 15:12 来源:新浪T|T

  2022年5月23日电(刘微、陈明)2022年5月18日下午,在山东高创程辉的主持下,通过网络召开了巴安水务2021年度股东大会,对董事会改组议案进行表决。

  根据《上市公司股东大会规则》第5条和《公司章程》第45条的规定,上市公司召开股东大会,应当聘请律师对相关问题出具法律意见书并公告。程辉由于不懂上市公司的基本规则,在巴安水务股东大会召开之际凭个人感情,不按规则办事,聘请的见证律师存在重大程序问题,股东大会的决议效力存在重大疑点,是否宣布股东大会决议无效,需要监管部门和交易所有关部门进行审定。

  在本次股东大会召开当天,程辉凭借个人意愿,把巴安水务常年律师事务所——广发律所换掉,怀疑这家与巴安水务合作长达十五年之久的律师事务所在出具股东大会见证决议时,会有对高创不利的意见。同时随意请了程辉欣赏的海华永泰律师事务所,但根据巴安水务的内部流程和法人代表的工作流程,公司从未委托海华永泰出席本次股东大会见证股东大会的全过程。

  山东高创作为占股9.93%的股东,程辉请来的律师事务所不能代表100%全体股东的利益,基于实质合法角度,本次律师见证的客观公正性及股东大会决议的合法有效性存在重大疑问。

  由于本次股东大会涉及董事会人选等敏感问题,以及董事会改组重大事项,公司长期合作的上海广发律师事务所突然被弃之不用,而换上了高创所属意的海华永泰,但公司并未向海华永泰出具授权委托文件。程辉单方面委托见证律师所,不仅违反相关监管规则,更可能存在影响律师见证的客观公正性和某种利益关联。因此,海华永泰对于本次股东大会的召集程序、出席人员资格、表决程序、表决结果等事项都存在重大疑问。

  记者注意到,在2022年5月6日召开的提名委员会会议上,程辉先生曾推荐5名董事候选人,即非独立董事候选人于秀丽女士、陈磊女士与独立董事李雪先生、胡馨文先生与高学理先生,这5名董事候选人没有通过提名委员会。但是2022年5月7日,公司股东嘉兴傲晟股权投资合伙企业(有限合伙,简称嘉兴傲晟)再次提名曾被程辉先生提名、却没有通过提名委员会的上述5名候选人。其次,提名5名董事候选人对于本届董事会改组意义重大,然而滑稽的是嘉兴傲晟作为提案人,却未亲自参加或委托代理人参加本次股东大会,这一点极不符合常理。再次,嘉兴傲晟成立于2021年2月;而2021年3月30日,张春霖与山东高创签署《合作框架协议》,嘉兴傲晟成立与合作事项的开始节点高度吻合。

  基于上述原因,巴安水务大股东张春霖曾于本次股东大会会议上行使股东质询权,询问山东高创与嘉兴傲晟是否存在一致行动人关系?山东高创与嘉兴傲晟是否存在未披露的一致行动人或者其他股东利益关联关系?这都需要监管部门进行稽查,才能查个水落石出。

  另外,关于公司大股东张春霖与山东高创(简称“双方”)的合作事宜,山东高创的行为不仅在法律层面涉嫌违约,而且在治理层面严重阻碍了公司正常经营。

  首先,在法律层面,自2021年3月30日与山东高创签署《合作框架协议》《股份转让协议》等系列协议至今,张春霖合作的意愿与初衷一直未变,始终希望遵循系列协议之安排,与山东高创共同逐步推进公司控制权转移。根据系列协议的约定,双方合作正处在控制权交接的过渡期内,在该期间内,山东高创仅有权向巴安水务提名2名非独立董事。然而经过本次股东大会,当选的7名董事实质上均为山东高创提名,此举已严重违反系列协议的约定。

  其次,在公司治理层面,张春霖虽已放弃表决权,但仍为公司第一大股东、公司创始股东,考虑到目前公司经营层与山东高创方面存在较大矛盾,客观来说,当前的董事会架构,远非过渡期内合理、有效的安排。山东高创的行为除了涉嫌违约,更是直接导致双方控制权交接受阻、公司经营运转不畅、中小股东权益受损的多输局面。值此上海疫情逐步好转的关键时刻,公司内部治理机制的有效性,无疑对公司的经营业绩及广大投资者的切身利益至关重要。我们有必要提请有关监管机构督促山东高创严格履行系列协议中有关董事会席位分配之义务,保障公司控制权平稳交接。

  对于本次股东大会是否有效,我们拭目以待,相信大家一定能够看到一个公正和公平的结果。

  来源链接:https://cj.sina.com.cn/articles/view/7062185371/1a4f0659b001015ual

作者:佚名   责任编辑:曹平
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